来源：用益观察

高管变动刚尘埃落定，招商此时又陷入代销信托产品风波。银行又延

近期，代销关于招商银行代销信托产品违约的信托事情，再次引发公众对这家万亿大行的产品关注。

值得关注的招商是，这不是银行又延招商银行代销信托首次“踩雷”。

2021年8月，代销招商银行代销5亿元大业信托·君睿15号（九通基业）项目集合资金信托计划（下称“君睿15号”）逾期。信托大业信托发行这一项目旨在为间接全资子公司——九通基业投资有限公司提供流动性资金。产品这是招商招商银行面向自然人违约。当时，银行又延招商银行称，代销将督促主动管理方大业信托妥善解决信托利益的信托分配问题。

此外，产品从2021年11月底到2022年6月，招行出现3款代销信托产品违约。

在今年3月年报发布会上，招行副行长兼首席风险官朱江涛披露，招行与房地产相关的理财业务资产余额约1008亿元，占理财总规模不足6%，违约率在0.2%左右。

截至2021年末，招行代销与房地产有关的产品规模为988亿元，其中私行代销的非标类房地产余额为933亿元，违约客户主要涉及华夏幸福和恒大。

朱江涛承认，目前整个房地产行业仍处于风险上升和释放阶段，整体行业性的不良率还会进一步上升。

银行代销信托产品出现违约，到底谁需要负责？

自去年下半年以来，金融机构代销的各类金融产品，开始密集出现违约甚至暴雷的情况，这既有市场因素，也有机构因素。

作为银行方代销信托产品出现诸多问题，到底谁需要负责？

有信托人士表示，从信托产品销售的角度来说，银行只是代销对产品履约不承担保证责任，不过，从以往案例看，毕竟投资者都是银行高端客户，银行多数情况下会介入善后和承担部分代偿责任。

北京市京师律师事务所律师孟博表示，在司法实践当中，法院在审理此类案件时通常会把代销机构向金融消费者推介理财产品时是否尽到了适当性义务列为争议焦点。据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条规定，适当性义务是指代销机构在向金融消费者推介、销售信托理财产品等高风险等级金融产品过程中，必须了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的金融消费者等义务。

北京市京师律师事务所许浩律师表示，商业银行总行对代销业务实行集中统一管理，商业银行开展代销业务，原则上由其总行与合作机构总部签订代销协议。在信托关系中，受托人在处理信托事务过程中所发生的财产责任，原则上只以信托财产为限、承担有限的清偿责任。

“信托公司风险主要体现在其本身是否尽到信托责任，比如信托计划发行之前是否做好尽职调查，成立之后是否监控资金动向，对发生风险的风控措施是否做足等等。”许浩表示。

徐琛皓则指出，商业银行在代理销售业务中扮演合作机构的推介代理人角色。最终的金融产品合同签订，当事人一般为投资者与合作机构，代销银行非协议当事人。“因而，当发生兑付风险后，投资者要求代销银行承担责任时，很难提供有银行作为当事人的金融产品购销合同作为请求权依据。

因此，徐琛皓提醒，由于投资者相较于金融机构，其金融风险的抵御能力较差，因而金融监管机构要求金融机构向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品，金融机构必须加强对投资者适当性管理。

对于信托消费者在购买信托时，“为了避免风险发生，需要遵循的原则有：选择朝阳行业；选择融资方行业排名靠前的信托产品，且近两年财务状况稳定，负债率低；选择担保方实力强劲的信托产品，且需担保方附带连带责任；选择排名靠前，营收大的信托公司和选择有足额抵押物的信托产品，且发生风险抵押物好处理。